В ходе внутренней проверки выяснилось, что бывший директор сам себе начислял и выплачивал зарплату в большем размере, чем это было предусмотрено трудовым договором, а также локальными актами юрлица.

В связи с этим ООО обратилось в суд за взысканием с него необоснованного обогащения на сумму более 14 миллионов рублей и дошло вплоть до Верховного Суда РФ, который отменил все нижестоящие решения.

Судами не было учтено, что закон об обществах с ограниченной ответственностью требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при исполнении своих обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Согласно законодательству, генеральный директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера, либо его пересмотр.

Решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения гендиректора относится к компетенции общего собрания участников общества, или в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения только в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Ни устав общества, ни иные внутренние локальные акты, не наделяли генерального директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия участников общества и его органов управления.

В случае же самостоятельного увеличения размера своего вознаграждения без предварительного одобрения вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества и его участников, не отвечая критерию и требованию добросовестного ведения дел.

Так что, денежки придется вернуть.

Источник: Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-11727 по делу № А40-121758/2021

Статья по теме: Может ли работодатель сам отправить работника в отпуск без сохранения зарплаты

Присоединяйтесь к нам в ВКонтакте, Одноклассниках, Telegram и других соцсетях и узнавайте об интересных решениях по трудовым спорам и  не только

TPL_BACKTOTOP